yabo鸭脖官网商赢环球股份有限公司公告(系列)本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）于 2017年 6月23日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(上刊登了《商赢环球股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》。
2017年6月29日（星期四）下午14:00，公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由公司董事会秘书陈海燕女士主持，具体召开情况如下：
3、公司相关领导：董事长罗俊先生、副总经理兼财务总监李森柏先生、副总经理俞坚先生、独立董事陈惠岗先生、监事会主席林钧先生、董事会秘书陈海燕女士；
(1)独立财务顾问兴业证券股份有限公司投资银行总部董事总经理刘秋芬女士、业务董事陈全先生、高级经理温国山先生、项目经理王凌霄先生；
二、公司相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组交易背景和交易方案，并就市场关注的问题进行了解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：
2、商赢环球股份有限公司董事长罗俊先生对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产估值合理性等情况进行说明；
3、商赢环球股份有限公司独立董事陈惠岗先生就本次重大资产重组中与评估和交易作价相关的事项发表意见和说明；
5、上海创开企业发展有限公司执行董事兼法定代表人暨实际控制人吴宇昌先生就标的资产的业绩承诺及业绩补偿可行性与保障措施进行相关说明；
6、兴业证券股份有限公司投资银行总部董事总经理刘秋芬女士代表中介机构对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。
本次媒体说明会现场见证律师为上海市锦天城律师事务所史军合伙人律师、陈炜律师、涂翀鹏律师。涂翀鹏律师发表见证意见：本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员以及截至本法律意见书出具之日为本次媒体说明会的召开所进行的信息披露符合法律、法规及《媒体说明会指引》的相关规定。
尊敬的商赢环球及相关方领导、各中介机构及媒体界的朋友们：下午好！非常高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。刚刚，商赢环球及相关方、中介机构就本次发行股份购买资产做了进一步的说明，使我们对商赢环球及相关方的情况有了进一步的了解。会前，投服中心对商赢环球《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和已知的公开信息进行了深入研究，对关联交易非关联化、标的资产作价是否公允、业绩补偿承诺方案是否合理以及标的资产过户、转移是否存在障碍等方面存在疑问，认为可能严重影响中小投资者的合法权益，投服中心特此提出五方面问题，希望得到商赢环球及相关方的进一步解释。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内鸭脖yabo平台，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生相关根本变化的，构成重组上市，应当报经中国证监会核准。公司本次发行股份购买资产的一系列交易安排是否为了规避重组上市，理由如下：
1、根据公司2017年2月11日、2017年3月23日、2017年5月4日的若干公告，公司原计划通过其指定的特殊目的公司，从Kellwood Company和Sino Jasper Holdings处分别收购Kellwood Apparel和Kellwood HK的100%股份，并与相关方签署了几份意向书、支付了2800万美元的意向金。虽然经多方协商后该意向书已终止，且意向金已退回。但可以看出公司早就与KC和Sino Jasper Holdings直接达成了收购意向，本次交易公司没有直接收购KA和KH，而是通过收购上海创开这家无主要业务和资产的持股平台公司来间接收购KA和KH，请公司解释这样安排的原因及合理性。
2、预案披露，吴宇昌控制的上海亿桌和杨勇剑控制的宁波景丰和均为2017年5月新成立的持股型公司，无实际经营业务。吴丽珠女士最近三年未在任何企业担任职务，亦无控制及关联企业。请问交易对手方是否有实力完成本次交易，上海亿桌和宁波景丰和是否为杨军的关联方？经查询，杨勇剑和上市公司的实际控制人杨军存在共同投资关系，双方共同投资了乐源财富管理有限公司，请问杨勇剑和杨军除了共同投资乐源财富管理有限公司以外，是否还存在其他关联关系，吴宇昌和吴丽珠与杨军是否也有其他关联关系？
3、预案披露今年4月，吴宇昌和杨勇剑对上海创开增资近18亿元，请问该笔资金是否来源于上市公司或其关联方？中介机构有无核查该笔资金的来源，以及上海创开是否由杨军实际控制？本次发行股份购买资产事宜是否涉嫌将实质上的关联交易转换为形式上的非关联交易，以达到规避重组上市的目的？关联交易非关联化以及规避重组上市是证券监管部门的监管重点，建议中介机构勤勉尽责认真核查上海创开的实际控制人、约18亿元增资的资金来源，以及本次交易安排的真实目的。
预案披露，上海创开收购KA100%股权的价格拟为12.98亿人民币，KH100%股权的对价为100港币。但本次上市公司收购上海创开的对价为16.98亿元。请问二者差异4亿元原因是什么？根据预案等公开信息，KA是从KC拆分出来的，但KC长期处于亏损状态，请问KA此次剥离出来的资产包括哪些？近3年的营业收入和净利润分别是多少？上海创开12.98亿元收购KA的作价依据是什么？
预案披露，交易对方承诺标的资产2018至2020年扣非归母净利润数分别不低于1.7亿、1.9亿和2.1亿，盈利预测应补偿金额=盈利预测差异数/承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格，交易对方应补偿金额合计不超过6亿元。按照补偿金额公式，补偿上限应为本次交易的对价16.98亿元，在6亿元的限制下，即使标的资产连续三年不盈利，最高也只补偿6亿元，与交易对价相差甚远。这一条款侵害了广大中小投资者的合法利益，请上市公司及交易对方解释其合理性。再者，规定6亿元的补偿上限，是不是表明，交易对方对标的资产实现预测的净利润缺乏信心？
预案披露，上海创开取得KA和KH股权是本次交易的前提条件，但截至预案出具日其尚未取得，请问上海创开，收购KA和KH股权已进行了哪些程序，预计什么时间能够完成？同时，尚有34个美国境外商标、103个著作权及164个域名拟转让至Kellwood Apparel名下，请披露上述转让的对价和进展情况。根据《重组管理办法》第十一条第四款规定“重大资产重组所涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍”，上海创开尚未取得相应股权，后续资产转移可能受阻，不符合重大资产重组的相关规定和程序。
从上述四方面的问题来看，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程中，KA和KH的股权尚未变更、盈利预测数只是暂定的、18亿元的增资是否实缴完毕尚未得知，在上述诸多不确定性情况下公司就制定出该预案是否有些仓促，在这种情况下制定的重组预案不仅使中小投资者难以获取充分、有效的信息，还容易对中小投资者造成误导。请问财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问是否对相关问题进行了核查？如果未发现，则未尽到勤勉义务；如果已经发现，为什么不在预案中披露相关事项？
我们认为上述五方面的问题对于本次重组关系重大、对中小投资者利益关系重大，希望上市公司及相关方、中介机构给予回答。谢谢大家。
非常感谢中证投服中心老师提出的问题，大概分了五个方面若干小问题，下面根据这些问题按照您刚才说的次序分别由在座各位逐一进行回答。首先从第一个问题开始，我想请我们公司的监事会主席林钧先生来进行回答。
感谢投服中心老师的发问。您第一个问题应该是关于本次发行股份购买资产的交易是否存在关联交易非关联化及规避重组上市安排这样一个问题。对这个问题我们做一下回答。
我们认为上市公司本次发行股份购买资产的交易，不存在将关联交易非关联化以及规避重组上市的这样一种安排。对于您第一个问题提到的，为什么要做这样的交易安排？我们首先想介绍一下本次整个交易的过程。2017年1月5日上市公司进行了停牌，停牌之后上市公司与Kellwood Company达成了意向性的协议，2017年的2月份和3月份，上市公司组织了相关的中介机构对资产包进行了初步的尽职调查。同时，2017年的3月份，上市公司联系到了吴宇昌先生，表达了共同出资购买资产包的可能意向。其中，我们本次交易涉及的KA是资产包的主要资产，双方沟通下来，由上市公司与Kellwood Company公司先行进行谈判，为了简便说明，后面的Kellwood Company简称为KC公司，Kellwood Apparel简称为KA公司。
2017年的4月份，上市公司应美方要求前往美国与KC公司进行了商业谈判，2017年4月中旬，上市公司与KC的谈判当中遇到了障碍，这些障碍主要在于KC方提出了要全额现金收购，不进行业绩承诺等诉求，而这些诉求不能满足上市公司既定的投资方案，为此上市公司将谈判情况也告知了吴宇昌先生，询问吴宇昌先生是否有单独购买资产包的意向，并接受KC提出来的商业条件。同时，上市公司也表示，对该收购资产包的项目还是很看好，如果吴宇昌先生收购资产包，上市公司也会考虑从吴宇昌先生处收购资产包的可能性。
经过与吴宇昌先生的沟通之后，吴宇昌先生表示，收购该项目，无论从财务投资的角度后期出售获取差价的利润，还是日后自主管理获取投资收益都符合他个人的利益预期，因此吴宇昌先生在2017年4月下旬通知上市公司，他决定以上海创开作为本次交易的特殊目的公司与KC进行谈判。上市公司也就同意了吴宇昌先生以上海创开的名义与KC进行谈判。
最终2017年5月3日，上海创开与KC达成了以人民币12.98亿元收购KA100%股权以及100港币收购Kellwood HK100%股权的交易，也就是前次交易，双方签订了相关的协议。
在吴宇昌先生和KC就资产包收购相关事项展开谈判的同时，上市公司与吴宇昌先生及上海创开的其他股东就上市公司发行股份购买上海创开100%股权的事宜也进行了初步谈判。在上海创开与相关方签署UPA和SPA，也就是相关收购协议的当日，上市公司与吴宇昌、杨勇剑等签订了发行股份购买资产的初步意向书。随后上市公司与上海创开的全体股东又经过了多轮谈判，并且于2017年的6月5日签署了正式的交易协议。上述是本次交易的进展情况。因此，最终由上海创开与KC签署这样一个收购协议，然后由上市公司与上海创开的股东签署发行股份购买资产的协议，这样的交易安排是实际交易过程当中，根据交易情况做出来的安排，并不是上市公司有意将关联交易非关联化，或者有意规避重组所进行的安排，这个是我们对第一个问题的回答。
关于第二个问题，投服中心老师问，交易对手是否有能力完成本次交易，这个情况在前期与吴宇昌先生及其他几位股东沟通当中，包括中介机构对吴宇昌先生以及其他几位交易对手也做了初步的尽调，目前我们还是相信几位交易对手有这样的能力完成本次的收购情况。关于问到上海亿桌和宁波景丰和是否为杨军的关联方问题，这个问题我们在做预案的时候也考虑过，相关的中介机构也进行了初步的核查，上海亿桌和宁波景丰和应该不是杨军的关联方。杨勇剑和杨军有共同投资的关系，共同投资乐源财富管理有限公司，这个是实际情况。杨勇剑和杨军除了共同投资乐源财富管理公司以外是否还存在其他的关联关系？经过中介公司的初步核查应该不存在其他的关联关系。吴宇昌、吴丽珠和杨军是否有其他的关联关系，经中介机构初步核查不存在其他的关联关系，这是第二个问题的回复。
第三项，我来回复。各位老师关注目前的资金来源，根据我们对吴宇昌先生的访谈和尽调，截止到目前上海创开的18亿资金尚未到位。我们也是和吴宇昌先生前期做过核查，吴宇昌先生承诺相关的资金不来源于上市公司及实际控制人杨军及其关联方。
截止到目前，因为上海创开正在办理发改委相关的审批程序，审批还需要一定的时间。吴宇昌先生等出于自身的商业考虑，目前还没有最终确定资金的来源。但考虑到是有自筹资金，包括自有资金和借款。吴宇昌也承诺，后期发改委审批如果办下来，最终资金来源渠道确定后，会尽快通知上市公司和中介机构进行核查。目前已经出具相关书面承诺，承诺资金来源情况。
本次交易是否通过实际上的关联交易界定非关联交易，上海创开是否由杨军实际控制？中介机构核查了上海创开的历史转让协议包括工商档案，以及对吴宇昌先生和杨军先生进行了访谈，查阅了书面的文件。根据目前整个了解和尽调，我们可以判断杨军先生不是上海创开实际控制人，吴宇昌是上海创开的实际控制人。本次交易不存在把关联交易非关联化的情况。
像林钧先生刚才介绍，这次整个商业过程，中介机构也是全程参与、诚信尽调、勤勉尽责。包括今天请到了美方的代表，当时谈判的时候我们是在美国亲自跟美方代表进行谈判，整个过程我们也是做了鉴定。今天很荣幸请到了Jeffrey先生到现场，下面可以请Jeffrey先生介绍一下当时在美国谈判的情况。
在2017年的3月下旬，商赢环球完成对Kellwood Apparel的初步尽调后，我邀请上市公司在4月初的时候到美国进行商务谈判，根据之前的约定，商赢环球在支付意向金之后，我们进行了详细的交易谈判，在谈判的过程中，商赢环球提出我方需要做出业绩承诺，接受股权对价以及联合其他投资者共同收购等方案。但是，基于我方的商业考虑及通行的惯例安排，我方坚持了全额现金对价，及无业绩承诺的要求。因此，双方存在一定分歧，但是我方仍对交易持开放的态度。
在2017年4月下旬，我应商赢环球和吴宇昌先生的邀请，到上海进行进一步的谈判。商赢环球推荐了吴宇昌先生与我进行洽谈，经过多轮谈判，我们与上海创开达成了最终交易。
虽然我们与商赢环球最终未直接完成交易，但我们仍然十分感谢商赢环球对Kellwood Apparel的信任和看好，我本人同样对Kellwood Apparel的未来和发展，充满信心。谢谢！
感谢回复！第一个问题基本已经回答完毕了，下面我们进行第二个问题“标的资产作价是否公允？”的回复，有请兴业证券刘总刘秋芬女士回答！
第一点是16.98亿到底值不值的问题，16.98亿这个估值从未来标的公司做出的盈利承诺来看的话，我们大概相当于未来三年平均的盈利承诺，市盈率倍数应该是9倍不到一点点，这个倍数是比国内进行的大多数服装领域收购的倍数要低。
另外，我们现在预估，对这块标的资产进行预估情况看，预估值现在是18亿多一点点。我们作为中介机构，我们看了评估机构作为预估的参数，这个预估是相对保守的情况下做的。因为比如说像收入预测，收入的增长率是个位数的增长率，不是很理想的。在这种情况下，做出来一个18亿的估值，是能够支撑现在16.98亿的收购价格。
另外，从交易方案里大家可以看出，我们是有业绩承诺。虽然说业绩承诺不是全额的，就是做利润补偿。但是覆盖了百分之三十几，也就是说其实覆盖了风险最高的一块，就是有可能达不到业绩，风险最高的一块是可以通过利润补偿的方式来覆盖。如果不超过这个的话，我们的市盈率倍数是不会提高的，还是会同比例往下走，同比例的补偿会导致减少收购的对价，这样我们的倍数是没有变化的。这个是关于16.98亿估值是否合理的问题。
另外讲一下，为什么两次交易，前次因为吴宇昌是用现金收，上市公司用换股的方式进行交易，两次交易对价差异有4个亿，这也是大家比较关注这个方案的地方。这种差异主要由两方面造成的，一个是我们的交易方案其实是有差异的。对方在前一次现金购买的时候是没有业绩承诺的，但是这个创开和上市公司做交易的时候，是有义务承诺。这两个意味着，大家在里面承担的义务责任是不一样的，这是其中最主要的一点。
另外大家可以看到，两个方案里，支付对价方式有差异，那边是现金支付，对方可以马上拿到现金。这边是股票支付，交易对手拿到的股票是要守三年的。对于他们来说要承担未来的波动的风险。这块也对交易对价在谈判的时候会起一定因素影响。
另外一个因素，可能不是最主要因素，但是依然有一定影响，就是两次交割时间有差异。在前一次交易完成之后，因为交易是要经过证监会审核，所以中间可能要等待几个月时间，因为审核不确定时间比较长，等待的时间不确定性也比较大。
另外一点，我想讲的是，因为作为独立财务顾问我们考察这个交易，对于上市公司股东是否有利的时候，我们有一条提醒大家，我们更关注什么事情？这个交易是否会带给上市公司原有股东，或者上市公司他们每股收益是否会增加？
我们收购的这块资产整体规模还是不错的，因为从去年销售收入来看有4个多亿美元的销售收入，2016年的利润接近1.2亿人民币。因为上市公司现在最主要的利润来源是美国的OSI这块资产，我们1.2亿利润和上市公司在2016年实现的利润相比，有超过50%的增幅，而这次交易发行股份是6238万股，对比现有资本是增发百分之13点多的股票。
大家可以看到，股票增发的比例远远低于利润增加的比例，有可能收购之后，利润可能会大幅度的增加。从未来的利润增加，大家也可以看到，这次交易标的，承诺的利润是三年合在一起是5.7亿鸭脖yabo平台。如果大家仔细看我们前面的公告，就可以看到我们当时收购环球星光的时候，环球星光承诺的利润。KW承诺的利润占到的环球星光承诺的利润比例大致超过30%的比例，而我们本次增发股数与环球星光非公开发行股份数量的比例相比，是低于30%比例的。我们很肯定的说，这笔交易在很大程度上是会提升上市公司的每股收益。所以这笔交易对于上市公司来讲，是一笔有利于上市公司整体业绩提升，有利于保护原有股东利益的交易。这是关于交易定价的问题。
刚刚还问到，关于我们这次剥离出来的资产主要是什么，因为KC是一家成立了时间很长的公司，这次交易从上市公司角度讲，我们希望收购过来的资产不要有太多的历史包袱，所以通过新设的方式，把相关资产注入到KA里面去。KA里面主要资产就是KC拥有的Fast Fashion这一块相关的业务，包含经营的这十几个品牌。
这边还问到关于这块资产三年的营收和利润，其实大家可以看到我们预案里面，对于资产包的披露情况。我还是建议大家参考预案里的公告数据。预案里面2015年资产收入3.8亿，2016年是4.1亿。净利润，2015年是640万，2016年是1800万，2017年有1.2亿的收入，590万美元的净利润。这是资产包的经营情况。
创开为什么以12.98亿的收购价就买下来，创开的12.98亿的报价，参考了资产的盈利情况还有在这里面交易条件的情况，是在上市公司收购的价值基础上打了很大的折扣，这个折扣考虑了中间承担风险的情况。
跟盈利预测补偿相关的，这次创开给出一个预测补偿有一个上限，6亿的补偿合理性。首先跟大家说一下，在这种非关联方的交易里面，即便是重大资产重组，其实业绩补偿也不是法律法规必须要求的。但是站在上市公司的角度，因为毕竟创开收购过来的这块，从Kellwood HK这块资产因为整合时间补偿，所以我们希望有一个利润补偿，这个利润补偿6个亿，最主要原因是谈判结果。为什么上市公司觉得6个亿依然是可以接受的利润补偿，虽然不是全额的。最主要一个问题是，其实对于多数的收购来讲，这个利润补偿方案风险最高的是在最上端。你有可能达不到你的利润预测，但是往下如果打一个折扣之后，你能够实现的概率就能提升很多。对于这笔交易来讲，6亿补偿占16.98亿的收购价款的35%左右，其实意味着像我刚刚给大家解释的，如果我们盈利预测比现在的公告承诺的利润下跌，只要不超过35%，我们的收购的倍率不会提升，因为我们可以通过业绩补偿方式把多出的部分拿回来。但是如果说，只有在低于这个的时候，才有可能说我们得不到足够的市场补偿，我们收购的倍率会往上升。
这块参考现在关于Kellwood 的经营情况，因为Kellwood 2016年实现了接近1.2亿的利润，而我们如果按照现在的盈利预测往下打35%的折回来的线亿多一点点，不会太多，基本上目前6个亿的补偿能够覆盖最主要的风险，最高的风险。因为如果我们要求更多的利润，很可能谈判会有可能会通过其他方式付出更高的代价。这也是通过协商，最后均衡考虑的结果。
接下来是第四个问题，标的资产的权属是否清晰，资产过户和转移是否存在障碍，我们有请兴业证券陈全来为我们解答。
截止目前上海创开收购KA和KH正在办理上海发改委的审批手续，目前已经进行了网上登记和口头沟通，随后会提交真实的书面文件。另外，上海创开也在跟美方一起办理美国的反垄断申报，我们上海创开和美方在前次的交易协议中是约定10月底之前完成前次交易，这个时间应该是比较充分的。有一些KC的部分资产还没有注入进来，根据KC公司对KA公司的出资协议，这部分的商标和注册权和域名在出资协议上是要转让给KC的，这部分是KC对KA的出资义务，本次是不需要KA和上海创开再例行支付对价。为什么会出现这个情况，美国本土商标已经转让完成了，主要是海外的商标它需要一个流程。对于商业实质来说，KA公司主要的销售都在美国，基本90%以上，海外的商标其实跟它正常的运营不是非常重要，当然协议中根据美国的协议，只要出资协议约定好之后，那么这个协议就生效了，也就是说资产所有权可以归属于KC。
后期我们认为这些资产的转让是不存在一些实质性障碍的。另外，本次创开收购KA和KH交易还没有完成，对预案和法规的影响，我们在重组预案和核查意见中已经披露，本次交易对手吴宇昌已经在交易协议中约定好本次交易的标的股权是不存在资产抵押和质押等瑕疵限制的。包括上海创开购买KA和KH的时候，交易对手也是在交易协议中约定好了KA和KH的股权是不存在瑕疵的。至于为什么在本次推出的时候还没有完成创开对KA和KH的交易，是因为在跨境收购过程中，交易时间都会变长，已有的众多案例也是遵照这种模式，我们也是在协议中约定好本次发行股份购买资产的条件是以创开收购完成KA和KH为前提条件，后期出具草案的时候是创开完成收购了KA和KH，因此从整个交易过程来说，资产过户或转移是不存在法律障碍的。
关于方案里面，老师也提出来，目前方案里面确实不确定的东西会比较多，我们讲审计评估还在推进过程中，但是所有的中介机构包括我们和会计师、律师我们的初步尽调都已经完成，至少我们在初步尽调中未发现重大问题，确定标的公司的经营是正常的，未来资产的转让不存在法律方面重要的障碍。所有的能够保护投资者、保护上市公司利益的条款都在股权转让协议里有所体现。这里面唯一大家会觉得这个方案里面有很多还不是特别完善的地方，是因为确实这是背靠背的两笔交易，而且确实是前一次交易尚未完成，这跟交易所的停牌制度也有一定关系，因为交易所只允许我们停牌停那么长时间，在这个阶段里面，我们能够完成的主要是商业条款谈判，主要的商业安排，所有中介机构确认这里面不存在重大的障碍。在这种情况下，我们能做的是尽量去充分的披露和充分的风险揭示。
这里面还提到关于盈利预测是一个暂定的问题，我们在这里讲盈利预测这件事情是暂定的，也只是为了便于我们后面对盈利预测的数据，能够跟未来实际出具的评估报告的数据相匹配，我们只是留了一个调整的窗口，基本的原则是我们的盈利预测不会低于评估报告里面对于未来三年的盈利预测。就目前来讲，方案的确存在着需要时间慢慢推进，前次交易完成，然后本次交易才能够继续往前推进的事实。在目前阶段，作为中介机构，我们确认的是标的资产是符合上市公司要求的。第二在整个交易里面，所有交易不存在实质性的障碍，随着时间的推移，这些问题慢慢都可以最终获得解决。在现阶段来讲，作为中介机构，我们能做的就是做一个充分的披露。
再一次感谢投服中心领导的关注和提问，对于你们的提示和建议，公司管理层和董事会会认真采纳。为了维护公司和全体投资者的利益尤其是中小投资者的利益，公司一定会做出积极努力。下面媒体提问环节，首先有请中证报记者进行提问。
您好！我有两个问题，我注意到近年来公司已经确立了服装产业的发展重心，而且也是频频的并购了相关资产，公司几次并购资产都是一些海外资产，在当前监管的背景下做这样的选择是出于什么考虑？另外，有投资者质疑公司此前并购的海外资产存在着调节成本，比如人工成本过低等问题，对此公司对重大资产重组之际做什么样的评价？
第二个问题，预案披露KA的前身KC其实是环球星光的前五大客户，未来KA也有可能跟环球星光之间产生协同效应，请公司说明一下未来如何实现KA与环球星光之间的协同效应？
谢谢中证报老师的提问，关于您第一个问题我们答复如下。虽然现在目前国家对于海外并购的政策和监管有趋紧的态势，但是国家目前并没有完全的禁止进行海外并购。我们认为国家现在重点监管的一个方向应该涉及到一些虚假或者涉及到不正当的利益和目的的海外并购。对于真正的真实的产业并购，我们认为国家还是支持和鼓励的。上市公司在2015年收购了环球星光之后，也就确立了国际化纺织服饰业作为主营业务，并且也作为今后的发展方向。上市公司不会因为国家政策的趋紧而改变既定的发展战略和计划。上市公司目前的海外并购都是符合国家政策导向的，真实的产业并购，有了前次海外并购环球星光的经验和基础，上市公司将会严格按照国家的法律法规和政策的要求，依法合规有序的推进海外并购工作。
第二个问题，关于您提到的调节成本的问题，能不能请我们上市公司的副总经理兼财务总监李总来回答一下。
下面就这个问题，我回答一下。刚才老师说的关于成本调节的问题，这个是不存在的，可能存在一个误解。环球星光它是以供应链管理为主，它的生产特点是不一样的，它不像咱们国内的传统企业有大量的制造，环球星光重点是供应链管理，它的大部分产品是通过OEM的厂商加工，公司内部直接生产的量是比较少的，大概10%左右。在公司产品的直接成本中人工比例是比较低的，对于一般的服装加工公司成本结构就有比较大的区别，这点应该是一个行业特点，商业经营模式不同的差异。
这个问题我来回答一下，本次交易完成后，Kellwood Apparel与环球星光的协同效应主要体现在以下几个方面：第一是客户共享，Kellwood Apparel与环球星光的主要客户包含美国大型商场和服装超市，基于美国大型商场和服装超市集中度较高的特点，Kellwood Apparel与环球星光的主要客户在一定程度上具有重合性。因此本次交易完成后，上市公司在拥有Kellwood Apparel与环球星光两大板块的服装业务后，在美国服装行业的地位将进一步提高，随之增强公司的整体商业谈判能力包括议价权等方面。第二方面，供应链共享。在供应链模式上Kellwood Apparel与环球星光同样具有较高的相似度，基本采用以销定产的经营理念，综合考虑报价等多种因素后，选择劳动力成本较低地区的OEM厂商进行代工，并由注册在香港的公司提供供应链管理服务。因此本次交易完成之后，随着服装业务体量的扩充，Kellwood Apparel与环球星光在优质OEM厂商共享、集中议价、供应链集中管理，物流与仓储的共享等方面均具有较强的协同性。第三个方面是实现上下游打通。2016年，Kellwood Company为香港环球星光的前五大客户，环球星光对其实现了大约4,305万美元的销售。2017年，环球星光预计将对资产包（Kellwood Apparel继承了Kellwood Company的Fast fashion业务）实现销售收入在1.5亿美元，该项业务主要由环球星光为Kellwood Apparel提供的OEM服务。本次交易有利于上市公司进一步打通上述业务的上下游，实现纵向产业链的整合效应。谢谢！
这边有两个问题，第一个请公司能否结合KA公司的经营及盈利模式说明其管理团队和新员工在公司经营中的作用，本次交易是否考虑了上述人员的可能变动及对未来公司日常经营及盈利能力的影响？第二个问题，预案中披露还有部分的美国境外商标，部分著作权及部分域名拟转让至KA公司名下，请公司说明商标著作权及域名转让的对价、进展，是否存在转让的实质性障碍，会不会对这次交易构成障碍？
任何一个公司以人为本，经营团队、核心员工肯定是最重要的，这是公司的一个核心竞争力。KA公司它的主要经营模式是这样的，它是一个从事快速时尚女性服装的设计和销售，在服装行业中属于典型的品牌设计类的企业。快速时尚女装它的更新速度很快，流行趋势和消费者的口味把握还是比较难把握的，所以各种类型的服装通常会经历热度的周期性变化非常快，因此对该领域的服装企业，设计是最核心的竞争力，对设计的要求就非常高。设计团队的质量和规模决定了企业的市场地位，KA公司的销售团队也是那么长时间通过客户的维系和信息的收集和反馈，在很大程度上都保持了销售渠道的畅通。所以管理团队和核心员工是Kellwood Apparel重要的核心竞争力。这些部分的变化肯定会对公司的未来，尤其是交易完成之后，短期内的经营和盈利能力产生重大的影响。我们也做了一个充分的准备，为充分实现平稳过渡，尽可能降低人才流失导致的经营风险，交易协议和前次交易协议中都已经明确做出了一系列关于保留核心员工和核心团队的这部分相关安排，同时上市公司在本次的预案中也做了风险提示。此外，本次配套融资的募投项目中包括了一项投资额为1.29亿元的研发中心的建设项目，上市公司拟通过该项目实现研发团队的可持续发展，在长期发展中降低设计团队的变动对日常经营产生的风险。
谢谢罗总，有关上证报第二个问题是权属商标著作权等域名转让是否存在实质性障碍，下面我们有请兴业证券的陈全来回答。
这个问题根据KC对KA的出资协议，KA已经获得了这些商标的所有权，不需要KA或者上海创开或者商赢环球这边再另行支付对价。截止目前美国本土的商标都是已经过户问题，除了美国以外地区，商标过户需要一定的时间和手续，所以截止到目前还没有完成。但是根据已经生效的KC对KA的出资协议，这些商标的权属是不存在障碍的。另外，对于这些商标的价值来说，因为KA公司主要的销售都在美国本土，因此在美国本土商标是它的核心价值，从商业实质来考虑，这也是没有一些商业风险的。综合来说，这些商标还有著作权等过户是没有实质性障碍，不会对我们本次发行股份购买资产造成相关的障碍。谢谢！
我们有两个问题，第一个是上海创开取得KA和KH股权是本次交易的前提条件，但是截至预案出具之日起尚未取得确认。请说明：第一，上海创开取得KA和KH股权的相关审批事项及最新的进展情况是否存在障碍？第二，后期他们的标的公司股权向银行等金融机构质押取得融资是否会影响本次交易标的产权的权属清晰或者交割过户。
第二个问题从渠道上来看，目前KA客户全部为美国的大型商场和服装超市，对前十大客户的销售收入占到营收的70%以上，存在客户集中度较高的风险。另外，目前电商对传统服装业的冲击较大，请公司说明一下KA销售渠道未来稳定可持续性情况以及措施？
各位领导，各位媒体同仁，关于证券时报的这位朋友提出来的第一个问题，我这边做一下解答。针对上海创开取得KA和KH的股权，按照我们现在做的前期尽调和方案论证，尚在履行的审批程序主要有以下几个：第一上海创开需要取得相关发改部门的备案。第二点是关于上海创开需要取得有关商务部门的备案。第三个是需要取得美国反垄断申报的审批。按照我们现在的项目进展情况，上海创开已经完成了发改委部门备案的网上申报工作，也已经与相关的发改委部门做了前期的口头沟通，对于美国反垄断这块工作，上海创开也在和交易各方准备相应的申请材料。按照我们交易协议的约定，前次交易的完成是本次交易协议的生效条件之一，基于目前的实际情况以及相关部门的沟通结果，目前尚未履行完毕的这些审批程序不存在重大的法律障碍。
关于涉及到支付过程中会不会将股权或者股份进行质押、取得融资的安排？我们之前在做方案论证和交易协议谈判过程中已经考虑到这点，所以在交易协议中我们已经与上海创开的全体股东做了明确规定，在交易协议签署之日起，交易对方不能在标的资产也就是上海创开的股权上进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或者第三方权利，同时也禁止就标的资产的转让、抵押、质押、托管或者设置任何形式的权利限制或第三方权利，或者与第三方进行交易性接触，或者签署任何合同或备忘录等各种形式的法律文件。同时对于Kellwood Apparel和Kellwood HK的股权，我们也已经取得了上海创开和上海创开全体股东的确认，确认在整个交易推进过程当中，不会直接或者间接的将Kellwood Apparel和Kellwood HK的股份向银行等金融机构进行质押以取得融资。基于在上海创开的全体股东完全履行交易协议和他们已确认事项的情况下，本次交易的标的资产的权属和过户是没有重律障碍的。
下面有关时报提出的第二个关于电商对传统服装业冲击较大，请公司说明Kellwood Apparel销售渠道未来稳定可持续性情况以及措施，有请我们评估师合伙人李琦来回答。
大家好，下面我来回答这个问题。根据美国服务行业的特点，KA目前是通过终端也就是通过卖场或者商场买断式的销售方式，将产品及销售的压货风险直接转嫁给商场。因为美国零售终端市场的集中度相对较高，所以目前KA的客户也会相对比较集中，电商时代的来临确实对传统服装行业产生了巨大的冲击，这点上市公司在本次重大资产重组的预案当中也做了充分的披露，但是尽管行业发生了巨大的变更，但是同样蕴含着丰富的发展机遇。
对于上市公司本次交易，我们准备充分考虑了这次收购资产包的销售方式转为线上和线下相结合的方式。在本次预案募集配套资金的投资项目当中，其中有一项也是涉及到了线上销售平台的建设，KA主要从事快速时尚女装服装设计和销售，在服装行业中属于典型的品牌设计类企业。该领域对服装企业的设计效率和质量要求较高，随着这个市场的成熟，美国传统服装行业正呈现出品牌竞争取代价格竞争，设计水平主导议价能力的特点，因此美国的快速时尚女装服装行业存在较高的品牌壁垒和研发设计壁垒。
KA所经营的Fast fashion业务在美国已经有了50多年的运营历史，旗下也有多个流行的女装品牌，设计能力是KA的核心竞争力，KA有庞大设计师团队，平均每个月能推到一至两千个服装设计的方案，充分保证其在快速女装市场迎合消费者日新月异的口味。虽然KA的客户全部为美国的大型商场和服装超市，但是终端消费者对KA品牌和产品的认可是大型商场和服装商场与KA保持稳定合作关系的保障。根据KA管理层提供的数据，在报告期内，KA所经营的这块Fast fashion业务，前十大客户尽管有所变化，但是变化只是在相对排名之间有所调整，前十大客户的销售收入基本稳定在整个业务收入比重占70%以上，销售渠道较为稳定，这一点也是与美国的零售终端的集中度较高有很大的关系。
在本次交易完成后，为延续与原有客户良好的合作模式，上市公司将充分关注KA人员的稳定性，以保持销售渠道的稳定性及可持续性。在创开和KA的收购协议当中，交易双方已经对KA员工福利计划向上海创开做出了明确的陈述与保证。另外，交易各方在交易协议中也明确约定，本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。通过这些措施，上市公司将尽可能保留KA的核心员工团队，以降低人员流失影响KA正常经营的风险，充分维护上市公司及中小投资者的利益。谢谢。
一个是商赢环球此前已经转型服装行业，但是目前服装行业发展潜力比较低，此时公司收购了KA和KH，公司如何考量？如何保持公司未来业绩的增速？
就像刚才罗俊董事长介绍，服装产业是很大的市场，去年全球是2.4万亿的市场。公司是2015年转型到服装行业的，特别是美国服装行业，当时是有考虑的，主要是这个市场足够充分、足够大，只要公司有实力做的话，是不存在行业上的天花板概念的。
此次公司收购KA和KH，主要看重KA和KH的历史悠久，历史收入相对比较稳定，客户渠道十分畅通，也包括它的研发、设计能力。基于这一点来说，对于KA和KH今后的收入是有保障。包括刚才介绍，我们在给他们做预测的时候，对未来的收入预测也是算稳健的。美国的服装行业，这几年一般增速维持在3%到5%之间。我们在考量KA和KH的时候，也是考虑在此基础上，对他们的收入进行预估。
怎么产生价值呢？这个价值来源于刚刚介绍的协同效应，我们当时收购环球星光，是收购了一个供应链和品牌设计相结合的平台。通过KA把一些订单可以转移给OSI，在订单端就可以增加一笔额外的价值，这就是我们讲的协同效应。
另外可以把KA和KH的订单，与OSI在美国的Kellwood订单结合，向厂家进行降低成本。这样通过采购成本降低，就提升了利润。所以我们未来KA和KH更多利润其实是通过内在的挖掘产生价值，这也是与上市公司2015年收购环球星光的战略相吻合。
第二部分关于风险，公司收购了美国公司，主要经营在美国本地，目前中美关系是比较好的，这是一方面。另外一方面，公司通过全球化布局在香港有采购和供应链平台中心，生产大部分分散在中国、越南、墨西哥等地。这样一定程度降低风险。未来香港可能是利润中心，包括税收优势，最终从香港把利润转移到国内。从这个层面，可以相应的解决政策风险问题。
关于汇率方面，因为目前美元汇率是走高趋势，其实对于环球星光和KA、KH都是有利的，因为他们大部分是从境外采购。而销售的收入是不变的，在美元走高情况下，成本是降低的。美国本土计价是以美元进行会计准则计量，如果是美元走高，对于上市公司来说是有利的。当然如果是后期美元急剧下跌，也可能会造成不利影响。这点上市公司也是在预案中进行了风险预测。谢谢！
大家好！从资产包主要财务指标来看，本次收购的主要标的的经营性资产包业绩，在2016年出现同比大幅增长，由640多万美元，迅速升至1830多万，增长幅度达到185.9%，而2017年一季度利润，也达到591万美元，几乎相当于2015年全年利润，请问资产包业绩如此快速增长，是否合理？且有没有经营方面的资料提供？需要注意的是在资产包被上市公司收购之后，其承诺业绩下降到基本上保持在每年11%左右，与收购前的业绩表现出明显分化，请问为什么重组前业绩能够保持快速增长？而收购后业绩增速却出现明显下降？谢谢！
这个问题我来回答一下，我倒过来说，第一个是讲2015年Kellwood Company是亏损的，为什么Kellwood Apparel能够盈利？首先Kellwood Company的财务数据是分账号管理，就是它的Fast Fashion业务运营数据跟集团的数据以及其他的品牌数据是分账号进行核算的。那么Fast Fashion的业务数据核算，主要是由各个Fast Fashion品牌的销售收入、成本、销售管理费用，以及它位于洛杉矶的Fast Fashion运营中心的仓储、物流费用，这些数据组成的。
而集团数据，核算了Kellwood集团其他的数据，包括集团整体运营，需要固定资产、无形资产，以及集团当时所发的债券发行成本、长期借款和欠款费用，以及一些集团和其他管理人员工资费用和日常的费用。所以说甚至下面还有一些其他业务部门，和一些子公司，为他们提供管理费用。
所以Kellwood Company账面上的报表涵盖了Fast Fashion的经营性的财务数据，其他业务品牌经营性的业务数据，还有一些非经营性的财务数据，所以造成整体账面亏损。在我们这次尽调之后，我们把其他的与Fast Fashion经营性数据无关的数据进行了剥离，剥离后造成了2015年整个经营情况是赢利的。
2016年业绩大幅提升的原因是什么？2016年净利润与2015年相比大幅提升的原因是，2016年收入增长了3000多万美金，这块带来了毛利的大幅增长。而同期的管理费用相对的固定，没有发生同比的变化。当时，前两年他们的人员效率没有出来。销售收入增加了3000多万，主要是由于女装的业务中心Juniors and girls，销售收入大幅上涨造成的。
Juniors and girls 主要包括Kellwood Company最热门的一些品牌，比如说你如果到美国一些大型商场去找的话，可以找到My Michelle、Democracy、Jolt之类的品牌。除此之外还包括美国一些大型的零售商，Target和Kohls还有多个自由品牌。由于设计优势，所以在2016年Target下单特别多，2016年Target的收入增加了大约有2900万美金，销售收入增加了1200万美金。
销售毛利率，从26%上升到28%，主要是三个业务，一个是Juniors and girls、一个是Briggs，卖裤子的。还有一个Dresses。其中毛利最高的板块是Juniors and girls，Juniors and girls刚刚讲过，2015年收入大幅提升，收入比重从2015年的64%上升到70%，所以他的平均毛利率比较高。导致业务整体销售毛利率从26%到28%。同时管理费用也略微上涨增加了750万美金，相比2015年增长了10%，这10%主要是由于业务量提高，所以它的应收应付的管理团队，它的会计的后勤考核团队，售前售后的团队发生了相关费用，相应提高。但是大部分的管理费用还是一些固定的费用，这些管理费用的增幅是小于整个收入的增幅，是这个情况。
另外Kellwood Apparel的相关业务历史上是属于Kellwood Company的，Kellwood Company长期是属于亏损状态，所以对Kellwood Apparel我们在做尽调前，相关业务实际没有缴纳所得税，但是我们在做尽调的时候是做相应测算的，是按照相应税率算上去的。主要是这个情况！
我的问题是今年4月外管局明确要求不能通过内保外贷，或者跨境直贷的形式绕道ODI，也就是对外直接投资。这给跨境并购交易的境外资金安排带来了很大的困难。我们通过过往经验发现，顺利拿到ODI证书的企业，都通过内保外贷的传统路径。而没有证书的企业，只能通过与双币种基金合作，境外并购的方式，牺牲较高的资金成本来换取境外资金安排。我想请问上海创开有没有拿到ODI证书？以及资金采取哪种方式出境？谢谢！
谢谢全景网提问，关于ODI我们一直在办理当中，目前已经完成了网上注册，包括用户名和密码都已拿到。也跟上海发改委进行了沟通，但是后期还是需要一点时间。我们下一步马上就会提交正式的申请材料。关于采用何种方式出境，我们还是在等ODI进程，如果ODI审批下来之后，我们可以根据相关法律法规合理安排资金出境。谢谢！
各位好！我是21世纪经济报道的记者，我有一个问题，在这次重组预案当中，对于KA应收账款规模以及它进行保底处理的应收账款规模没有做详细披露，而且是在2016年年末突然对应收账款做了一个保理的处理，能不能对此做一个合理解释？
还有一个问题是，关注到2016年，商赢环球应收账款的规模达到2.67亿，它占营收比重达到60%多以上，这是什么原因？行业平均应收账款规模大概是什么情况？谢谢！
根据Kellwood?的资产包管理，有一些数据。截止到2017年3月31号，资产包应收账款规模在8000万左右，基本上全部进行了保理处理，因为Kellwood Company历史上经过了多次的重组。2016年是Kellwood Company经过资产剥离仅保留了最为核心的这一块Fast Fashion的业务。被Sino Jasper收购。Sino Jasper在完全收购以后，根据自身经营理念和未来发展需要，同时也是为确保流动性，为今后期的商业经营提供良好基础，2016年12月份，Kellwood Company与WELLS FARGO签订了应收账款的保理协议。因为货是全部卖给商场，拿商场的订单去做银行保理，应该是非常健康的,保证应收账款回收速度，是非常健康的经营模式。环球星光，我不是它的审计师，也不是特别关心期末应收账款数字比较高，这个事情也不方便回答。
关于去年年报应收款，这个数字在年报问询函中已经回复过，我们在这次会议结束之后，我们再回复一遍也可以。
谢谢，接下来进入下一个环节，根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，公司通过上交所“上证E互动”平台，收集投资者比较关注的有共性的问题，并在媒体说明会上统一答复。在公司召开媒体说明会公告中规定的时间范围内，“上证E互动”平台上未收到投资者提问，特此说明，并希望投资者未来继续关注。
本所律师认为，本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员以及截至本法律意见书出具之日为本次媒体说明会的召开所进行的信息披露符合法律、法规及《媒体说明会指引》的相关规定。
尊敬的各位领导，各位来宾，各位媒体朋友，首先我代表商赢环球股份有限公司感谢投服中心的领导和各位媒体朋友在百忙之中出席本次媒体说明会，感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心，也感谢所有中介机构对本次重组的辛勤付出。本次资产重组是商赢环球发展历程中的重要举措，符合公司总体战略发展规划，如本次重组顺利完成，公司将进一步整合服装产业链，在供应链管理、集中采购、对客议价能力等方面与环球星光原有业务形成协同效应，降低生产成本，优化运营流程，提升公司持续盈利能力，围绕公司战略目标做大做强，并为后期进一步拓展海外收购打下坚实基础。
我们真诚地希望在公司未来的发展道路上，能够一如既往的得到广大投资者和媒体朋友的关心和支持，同时，我们也为始终如一地遵守公司的管理规定，严格信息披露，保护广大投资者的合法权益，我们也欢迎大家通过各种形式与我们沟通互动，让大家充分了解公司的业务情况和成长规划，并给予我们指导和帮助，我们有信心让商赢环球持续健康发展，再创辉煌，用实际行动回馈社会和广大投资者。
由于时间关系，本次媒体说明会到此结束。针对在会上大家提出的问题和建议，公司会认真消化吸收，并全力做好后续各项工作，保证本次重大资产重组顺利健康完成。再次感谢各位媒体朋友的到来，感谢各位投资者对公司本次交易的关注和支持，谢谢大家。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二)股东大会召开的地点：上海市徐汇区中山西路 1600 号宏汇国际广场 A 座 606-608 室
1、公司在任董事8人，出席5人，董事顾雷雷先生、戚时明先生、独立董事林志彬先生因公务原因未能出席会议；
本次会议第 4项议案为特别决议议案，获得出席本次会议股东所持表决权的 2/3 以上通过；对其他议案作出的决议为普通决议，获得经出席会议股东持表决权的 1/2 以上通过。
商赢环球股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司第七届董事会第1次临时会议通知于2017年6月29日以电子邮件的方式发出，于2017年6月30日在上海市中山西路1600号A座608室以现场及通讯表决方式召开。会议应到董事11人，出席董事11人，由公司半数以上董事推举董事罗俊先生主持本次董事会会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
公司2017年第四次临时股东大会已选举产生公司第七届董事会成员，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会推举罗俊先生担任公司第七届董事会董事长职务。
根据《公司法》及《上市公司治理准则》的有关规定，为了规范公司运作，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。公司第七届董事会专门委员会委员具体方案如下：
1、战略委员会由五名董事组成。设主任委员一名，由董事长罗俊先生担任；其余四名成员分别由董事范瑶瑶女士、董事Richard Sneider先生、董事谢荣兴先生及董事林志彬先生担任。
2、审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。设主任委员一名，由独立董事陈惠岗先生担任；其余两名成员分别由独立董事曹丹先生及董事林哲明先生担任。
3、提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。设主任委员一名，由独立董事谢荣兴先生担任；其余两名成员分别由独立董事尧秋根先生及董事长罗俊先生担任。
4、薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。设主任委员一名，由独立董事曹丹先生担任，其余两名成员分别由独立董事陈惠岗先生及董事朱玉明先生担任。
经公司董事长提名，董事会提名委员会审核通过，董事会聘任罗俊先生为公司总经理，任期三年。简历详见附件。
详见于同日在上海证券交易所网站（网址：）以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《商赢环球股份有限公司关于聘任总经理的公告》（公告编号：临-2017-129）
经公司总经理提名，董事会提名委员会审核通过，董事会聘任李森柏先生担任公司副总经理兼财务总监，聘任张子君女士、俞坚先生担任公司副总经理，任期三年。上述人员的简历详见附件。
详见于同日在上海证券交易所网站（网址：）以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《商赢环球股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：临-2017-130）
经公司董事长提名，董事会提名委员会审核通过，董事会聘任陈海燕女士为公司董事会秘书，任期三年。简历详见附件。
详见于同日在上海证券交易所网站（网址：）以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》鸭脖yabo平台、《证券日报》刊登的《商赢环球股份有限公司关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：临-2017-131）
详见于同日在上海证券交易所网站（网址：）以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《商赢环球股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：临-2017-132）
经公司董事长提议，薪酬与考核委员会审核通过，公司第七届董事会董事、独立董事的年度津贴额度调整方案为：董事津贴每人每年120,000元人民币，独立董事津贴每人每年120,000元人民币。
详见于同日在上交所网站（网址：）以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《商赢环球股份有限公司关于向银行申请流动资金额度的公告》（公告编号：临-2017-133）。
罗俊先生：1974年出生，大学学历，EMBA在读，曾任上海泛联科技股份有限公司董事、副总经理；上海欣然投资管理有限公司董事长；旭森国际控股（集团）有限公司副总裁；乐源财富管理有限公司董事长；商赢控股集团有限公司副总裁。现任上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司董事长；商赢控股集团有限公司副董事长。
李森柏先生:1971年出生，中国国籍，本科学历。曾任浙江兰宝集团公司审计主管，浙江生化股份有限公司财务经理，嘉兴中宝碳纤维有限公司财务经理、财务总监、董事，现任上海大元盛世资产管理有限公司法定代表人、董事。
张子君女士：1984年出生，中国国籍，管理学本科学历，经济学硕士学位，中级会计师，曾任上海九百股份有限公司董事会证券事务代表、职工代表监事、资金财务部经理；智基创投股份有限公司投资分析师、项目经理；德国沃克国际通商有限公司上海代表处办公室经理；商赢环球股份有限公司董事会秘书。
俞坚先生：1972年出生，中国国籍，金融学本科学历。拥有20年国际服饰品牌及消费品零售管理经验、曾任利丰（冯氏集团）FUNGKIDS中国区零售总经理、中国区店铺运营总经理；BERNINI GROUP 中国区营运总监、GRI 中国区营运总监等职。